Toda persona jurídica nace por conducto de una escritura pública y que debe inscribirse en el Registro Público. Nace con derechos, obligaciones y algunas prohibiciones según las normas y demás disposiciones legales sobre su patrimonio, sus actividades y sus relaciones con los proveedores, sus clientes, su personal y el fisco. Son derechos consagrados en nuestras leyes como derechos corporativos.
Una vez inscritas, para mantener vigente su plena vigencia, las personas jurídicas deben pagar lo que se denomina tasa única anual (TUA), que se paga al Registro Público de Panamá por dicho servicio. Para los efectos legales, por plena vigencia se entiende la inscripción válida en el Registro Público de Panamá. Por ello, al contrario de los que muchos registran, la TUA no es un impuesto, sino una contribución por un servicio recibido. A pesar de que las organizaciones sin fines de lucro, cooperativas y sociedades civiles están sujetas a recibir el mismo servicio, no están obligadas a pagar la TUA.
La primera TUA se paga al momento de su inscripción en el Registro Público y las subsiguientes se pagan de acuerdo con la fecha de esa inscripción.
Si la fecha corresponde al primer semestre del año, se deberá pagar dentro de los primeros 15 días del mes de julio. Si la fecha corresponde al segundo semestre, el pago deberá realizarse dentro de los primeros 15 días del mes de enero de cada año.
El pago fuera del término señalado causará un recargo único de 50 dólares por año o fracción de año, y tiene como efecto “la no inscripción en el Registro Público de Panamá de ningún acto corporativo objeto de inscripción y la no expedición de certificaciones relativas a dicha persona jurídica”, salvo que sea a solicitud de una autoridad competente o de terceros que requieran hacer valer sus derechos, aunque mantiene la posibilidad de inscribir las renuncias que presente cualquier miembro de sus organismos de administración o de su agente residente. El reemplazo de este último se deberá dar dentro de los siguientes 90 días calendarios, pues de lo contrario, el Registro Público suspenderá los derechos corporativos.
Con el fin de mantener actualizado el cobro de la TUA, se penaliza la falta de pago en el período que corresponde con la no inscripción en el Registro Público de ningún documento corporativo que requiera ser inscrito y la no expedición de certificaciones que esté sujeta a expedir dicha entidad, al tenor de lo que establece el parágrafo 1 del Artículo 318-A del Código Fiscal en su más reciente modificación (Ley 52 de 27 de octubre de 2016).
Además, cuando la morosidad de la TUA sea por tres años consecutivos, y previa orden de la Dirección General de Ingresos, “el Registro Público suspenderá los derechos corporativos (sic)” de la persona jurídica morosa, tal como expresa el parágrafo 2 del Artículo 318-A. Dicho en otra forma, las personas jurídicas, ya sean sociedades nacionales o extranjeras registradas como tales en Panamá, deben estar al día con la conocida TUA para tener plena vigencia y poder ejercer los derechos corporativos. Esto es lo que se interpreta de las normas respecto a la TUA.
Cuando cualquier interesado solicite la reactivación de una persona jurídica suspendida se deberá pagar la morosidad y recargos de las TUA pendientes y una multa por reactivación de mil dólares a la autoridad competente que dictó la suspensión, dentro del plazo de dos años a partir en que se haya dictado la suspensión. Vencido este plazo sin que se haya producido la reactivación, el Registro Público cancelará en forma definitiva y la persona jurídica se entenderá disuelta con todos sus “efectos jurídicos”.
CÁPSULA FISCAL: Pero como siempre hay un pero, independientemente de lo que señala el parágrafo 4 de la norma estudiada, los derechos corporativos de las personas jurídicas van más allá de las inscripciones y/o certificaciones del Registro Público. No es dable entender ni extender la suspensión de los derechos corporativos por falta de pago de TUA. Ello solamente es posible cuando la persona jurídica sea declarada muerta, ya sea por disolución voluntaria o por haber vencido el plazo de los dos años sin haberse reactivado la persona jurídica. Alguien se equivocó.