La actualización 2025 del Modelo de Convenio de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) no debería leerse como un ejercicio técnico reservado a especialistas. Es, en realidad, una fotografía bastante nítida del nuevo consenso internacional en materia fiscal, en la medida en que los Estados buscan recuperar terreno frente a modelos de negocio cada vez más móviles, digitales y difíciles de encuadrar en las reglas tradicionales.
Durante décadas, el Modelo de Convenio ha funcionado como el idioma común de los tratados fiscales. Es la base interpretativa que utilizan autoridades fiscales, tribunales y contribuyentes en la mayoría de los países, incluido México. Por eso, cuando la OCDE actualiza sus Comentarios, el impacto suele sentirse mucho antes de que los tratados se renegocien. La versión 2025 confirma esa tendencia.
Uno de los cambios más comentados es el relacionado con el teletrabajo internacional. La OCDE reconoce expresamente que un empleado que trabaja de forma remota desde otro país puede generar un establecimiento permanente para su empleador. Introduce un safe harbour cuando el trabajo desde casa no supera el 50% del tiempo, pero la señal es inequívoca: la flexibilidad laboral tiene consecuencias fiscales. Para muchas empresas que normalizaron el trabajo remoto sin ajustar sus estructuras legales, este cambio implica pasar del discurso a la acción, con políticas de movilidad claras, seguimiento efectivo y evaluaciones de riesgo continuas.
Otro ajuste relevante se da en el sector de recursos naturales. Los nuevos Comentarios refuerzan el derecho de los países de la fuente a gravar actividades de exploración y explotación e incluso contemplan la opción de un artículo específico para estas actividades. En industrias como minería, petróleo y gas, donde los proyectos son intensivos en capital y de largo plazo, este enfoque fortalece la posición de los Estados anfitriones y obliga a las empresas a recalibrar sus proyecciones financieras. La certidumbre fiscal para el país se traduce, inevitablemente, en mayor complejidad para el inversionista.
En materia de precios de transferencia y financiamiento, la actualización no rompe con el pasado, pero sí robustece el mensaje. El principio de plena competencia se confirma como eje central, mientras que se aclara cómo interactúan los tratados fiscales con reglas locales de subcapitalización y limitación de la deducibilidad de intereses. En otras palabras, los tratados ya no funcionan como un escudo automático frente a legislaciones internas más estrictas. La OCDE parece decir que la planificación financiera agresiva tiene cada vez menos espacio.
México, como era previsible, adopta una postura activa mediante reservas estratégicas. Destacan las relacionadas con transparencia fiscal, ampliación del concepto de intereses, tributación de ganancias derivadas de transferencias indirectas de activos situados en el país y alcance del derecho a los beneficios del convenio. Estas reservas reflejan una política clara: preservar márgenes de imposición interna aun dentro del marco multilateral. No es una postura aislada, sino parte de una tendencia global hacia una mayor defensa de la base gravable local.
El fortalecimiento del intercambio de información es otro elemento que no debe subestimarse. El artículo 26 se refuerza en términos de confidencialidad, uso de datos y transparencia, ampliando los supuestos de revelación entre autoridades fiscales. Para las empresas, esto implica una exigencia mayor de consistencia, pues lo que se declara en una jurisdicción debe poder explicarse y sostenerse en otra.
Finalmente, la actualización introduce mejoras en los mecanismos de resolución de controversias, con procedimientos amistosos más claros y referencias a desarrollos recientes como el Amount B del Pilar Uno. Esto es positivo, pero no elimina el problema estructural: los conflictos fiscales podrían seguir aumentando mientras los modelos de negocio evolucionen más rápido que los tratados.
En conjunto, la actualización 2025 del Modelo de Convenio de la OCDE no representa una revolución, pero sí consolida un cambio de época. La fiscalidad internacional se vuelve más pragmática, más orientada al riesgo y menos indulgente con estructuras que no reflejan la realidad económica. Para las empresas, el verdadero desafío ya no es solo cumplir, sino anticiparse, porque en este nuevo entorno la comodidad fiscal dejó de ser una opción.
El autor es Socio Líder – Deloitte Panamá.
