En el debate fiscal internacional contemporáneo suele plantearse una falsa dicotomía: o se mantiene un sistema tributario territorial, o se adopta un sistema de renta mundial para cumplir con los estándares promovidos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y por la Unión Europea (UE). Esta narrativa, reforzada en los últimos años por presiones regulatorias unilaterales y procesos de evaluación internacional, presenta ambas opciones como mutuamente excluyentes. Sin embargo, la experiencia reciente de Singapur demuestra que esta disyuntiva no es real.
El caso singapurense evidencia que es posible preservar la territorialidad como regla estructural del impuesto sobre la renta, introducir ajustes selectivos basados en sustancia económica y, al mismo tiempo, alinearse con los estándares internacionales de transparencia, intercambio de información y control de la erosión de la base imponible (BEPS). Este aprendizaje resulta particularmente relevante para Panamá, que actualmente discute reformas orientadas a cumplir compromisos internacionales sin desnaturalizar su sistema tributario de fuente.
Territorialidad con matices: el caso Singapur
Singapur estructura su impuesto sobre la renta bajo un sistema territorial o de fuente, complementado con un elemento de recepción. En términos generales, el impuesto se activa cuando el ingreso se produce o se deriva en Singapur, o cuando una renta de fuente extranjera se considera recibida en el país. La recepción ocurre, por ejemplo, cuando el ingreso extranjero se remite al territorio, se utiliza para pagar obligaciones comerciales locales o se destina a adquirir bienes que ingresan al país.
No obstante, la renta extranjera no se grava de forma automática. El sistema incorpora regímenes claros de exención y mecanismos de crédito fiscal para evitar la doble imposición. Entre ellos destacan la exención o reducción de ingresos extranjeros provenientes de jurisdicciones con convenio para evitar la doble tributación; la exención específica para dividendos, utilidades de sucursales e ingresos por servicios; y el crédito fiscal por impuestos efectivamente pagados en el extranjero.
Un rasgo distintivo del modelo singapurense es que estas exenciones no operan por simple declaración, sino que están condicionadas a criterios verificables, entre ellos la sujeción mínima a impuesto en la jurisdicción de la fuente y, en ciertos casos, la demostración de actividad económica real. Este diseño convierte a la exención en un instrumento antiabuso por construcción, alineado con los estándares BEPS.
Cumplimiento internacional sin renuncia al principio de fuente
La preservación de la territorialidad en Singapur no ha sido un proceso pasivo. El país ha debido responder a las exigencias de la OCDE y a las presiones unilaterales de la Unión Europea mediante ajustes normativos y administrativos significativos. Ello se constata, entre otros elementos, en la entrada en vigor del Instrumento Multilateral (MLI) desde abril de 2019; la adecuación de su marco de decisiones fiscales (tax rulings) a la Acción 5 del Plan BEPS; la aplicación de precios de transferencia conforme al principio de plena competencia; y su calificación como jurisdicción “cumplidora” en la segunda ronda de evaluaciones del Foro Global sobre intercambio de información a requerimiento.
Más recientemente, Singapur ha adoptado el Pilar Dos del Marco Inclusivo de la OCDE mediante la implementación de impuestos complementarios aplicables a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025. Este mecanismo, dirigido exclusivamente a grandes grupos multinacionales, introduce una capa mínima de imposición efectiva sin transformar el sistema territorial en uno de renta mundial.
Desde la perspectiva europea, estas reformas han sido determinantes. En su actualización del 10 de octubre de 2025, el Consejo de la Unión Europea incluyó a Singapur como jurisdicción cooperadora sin compromisos pendientes, tras evaluar positivamente los ajustes introducidos para mitigar riesgos de doble no imposición. En particular, se valoró el carácter selectivo de las reformas y su coherencia con un sistema basado en la fuente.
Sustancia económica como eje del sistema
El elemento transversal del sistema singapurense es la sustancia económica. La determinación de la fuente del ingreso no se basa exclusivamente en formalidades contractuales, sino en un análisis funcional amplio: dónde se ejecutan las actividades, quién toma las decisiones relevantes y dónde se asumen los riesgos. La administración tributaria conserva amplias facultades para recaracterizar transacciones cuando la realidad económica contradice la forma jurídica.
Esta lógica se profundizó con la introducción de la Sección 10L de la Ley del Impuesto sobre la Renta, vigente desde el 1 de enero de 2024. Dicha disposición permite tratar como renta gravable ciertas ganancias derivadas de la enajenación de activos extranjeros cuando estas se reciben en Singapur, especialmente en el contexto de grupos multinacionales, y siempre que no exista sustancia económica adecuada. La norma no crea un impuesto general sobre las ganancias de capital ni convierte el sistema en mundial; actúa como una regla de recaracterización selectiva, dirigida a supuestos de alta movilidad y planificación fiscal agresiva.
Especial relevancia adquiere el tratamiento de la propiedad intelectual, donde la norma incorpora criterios alineados con el enfoque de nexo modificado de la OCDE, asegurando que los beneficios fiscales solo se otorguen cuando exista una correlación real entre funciones, activos y riesgos.
Panamá: la misma lógica, distinta arquitectura normativa
Lo que hoy se propone en Panamá guarda una clara similitud conceptual con el camino recorrido por Singapur. El proyecto en discusión no reforma directamente el artículo 694 del Código Fiscal, que consagra la territorialidad como base del impuesto sobre la renta. El objeto del impuesto continúa siendo la renta producida dentro del territorio panameño.
El cambio se introduce por otra vía: la creación de una excepción operativa mediante nuevos artículos (694-A a 694-F) y la imposición de obligaciones formales adicionales. En particular, el artículo 694-A prevé que ciertas rentas pasivas de fuente extranjera —dividendos, intereses, regalías, ganancias de capital y rentas inmobiliarias, entre otras— puedan ser gravadas de manera excepcional cuando concurran dos condiciones: que el contribuyente forme parte de un grupo multinacional y que sea declarado “no calificado” por no cumplir con los requisitos de sustancia económica.
No se modifica la regla general; se introduce un filtro antiabuso. Cuando no hay sustancia, la renta pierde la protección territorial.
Sustancia, control y deberes formales
Al igual que el modelo singapurense, el proyecto panameño coloca la sustancia económica en el centro del análisis. Se exige probar sustancia por cada activo generador de renta pasiva extranjera, considerando personal, instalaciones, toma de decisiones, riesgos y gastos en Panamá. A ello se suman obligaciones formales robustas: declaración jurada anual de sustancia, registro administrativo y deber de reportar rentas pasivas extranjeras incluso cuando no se consideren producidas en Panamá.
Este enfoque no altera el hecho generador del impuesto, pero fortalece los mecanismos de verificación y control. En los sistemas territoriales modernos, la información se convierte en la condición para acceder al beneficio fiscal.
Territorialidad reforzada, no desmantelada
El paralelismo es claro. Singapur no abandonó la territorialidad; la reforzó con filtros de sustancia, normas antiabuso y transparencia. Panamá avanza en la misma dirección. El artículo 694 permanece intacto, pero se introduce una excepción selectiva y condicionada para evitar que la territorialidad sea utilizada como refugio por estructuras sin actividad real.
La lección es inequívoca: cumplir con la OCDE y la Unión Europea no exige adoptar la renta mundial, sino diseñar un sistema territorial más preciso, verificable y creíble. Singapur lo logró y fue reconocido por ello. Panamá tiene hoy la oportunidad de hacer lo mismo, preservando su modelo histórico, pero adaptándolo a las exigencias de un entorno fiscal global cada vez más exigente.
En definitiva, no se trata de gravar más, sino de gravar mejor: donde no hay sustancia, no debe haber privilegio fiscal. Esa es la verdadera convergencia internacional.
Los autores son abogados.
